Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gliwicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 grudnia 2020r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:

Przewodnicząca - Sędzia Sądu Okręgowego Barbara Konińska Sędziowie Sądu Okręgowego: Andrzej Dyrda

Magdalena Balion-Hajduk

po rozpoznaniu w dniu 1 grudnia 2020r. w Gliwicach na posiedzeniu niejawnym sprawy

z powództwa Syndyka Masy Upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej (...) w upadłości z siedzibą w P.

przeciwko Z. B.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Zabrzu

z dnia 3 sierpnia 2020r„ sygn. akt VIII C 96/19

1.  oddala apelację;

2.  oddala wniosek pozwanej o zasądzenie kosztów procesu.

SSO Magdalena Balion-Hajduk SSO Barbara Konińska SSO Andrzej Dyrda

Sygn. akt III Ca 1214/20

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 8 lipca 2018r. powód Syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej (...) w upadłości w P. wniósł
o zasądzenie od pozwanej Z. B. kwoty 88,99 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu z tytułu uzupełnienia jej udziału członkowskiego
w (...) wobec podwyższenia jego wartości na skutek zmiany statutu Kasy z dnia 24 października 2015r.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 14 listopada 2018r., sygn. VIII Nc 4043/18 Sąd Rejonowy w Zabrzu orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od tego nakazu zapłaty pozwana zaskarżając go w całości wniosła o oddalenie powództwa. Zarzuciła, iż nie wiedziała, iż została członkiem kasy, ani też o zmianach w statucie i podwyższeniu wartości udziału. Zarzuciła także rażące nadużycia w przeprowadzaniu obrad Zebrania Przedstawicieli Kasy, krzywdzące przesłanki podjęcia uchwał, błędną wykładnie § 12 ust. 5 statutu Kasy, brak kompetencji syndyka do określania zobowiązania zastrzeżonego do właściwości Walnego Zgromadzenia i złamanie art. 32 Konstytucji RP.

Wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2020r., sygn. VIII C 96/19 Sąd Rejonowy w Zabrzu oddalił powództwo. Sąd Rejonowy poczynił następujące istotne ustalenia:

Pozwana w dniu 1 lutego 2010r. w związku z zawarciem umowy pożyczki złożyła deklarację przystąpienia w poczet członków Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej (...) w P.. Zobowiązała się również wnieść udziały w ilości 1 i wkład członkowski w wysokości 1 zł oraz do przestrzegania statutu, regulaminów, uchwał walnego zebrania oraz postanowień władz statutowych. W dniu 1 lutego 2010r. zarząd kasy podjął uchwałę nr 1/10/2011r. w sprawie przyjęcia jej w poczet członków (...). Zgodnie z § 8 statutu (...) przyjęcie w poczet członków powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu, która powinna być podjęta w ciągu miesiąca od złożenia deklaracji. O uchwale zarząd powinien zawiadomić zainteresowaną osobę w ciągu dwóch tygodni od jej podjęcia. Uchwałą nr 5b/2015 podjętą przez Zarząd (...) w P. w dniu 30 czerwca 2015r. zmieniono wartość jednego udziału z 1 zł na kwotę 95 zł. Zgodnie z § 12 ust. 2, 5 statutu (...) każdy członek jest zobowiązany, w razie podniesienia wysokości udziału, do uzupełnienia udziału nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały o podniesieniu wysokości udziału. Pozwana mimo wezwania z dnia 12 marca 2018r. wystosowanego do niej przez Syndyka Masy Upadłości (...) nie opłaciła brakującej wartości jednego obowiązkowego udziału w kwocie 85,99 zł.

Uzasadniając swe rozstrzygniecie Sąd Rejonowy wskazał, że pozwana nigdy nie została poinformowana zgodnie z postanowieniami statutu, o przyjęciu w poczet członków, a nadto nie otrzymała informacji o podwyższeniu wartości udziału w Kasie. Stwierdził, iż deklaracja nie została podpisana przez dwóch członków zarządu, lecz przez kasjera, co do którego nie wykazano upoważnienia do dokonywania tego typu czynności a z jej treści nie wynika jednoznacznie kto został przyjęty w poczet członków. Wskazał także, że na uchwale o przyjęciu w poczet członków widnieje tylko jeden podpis – prezesa A. B.. W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał, że powód nie wykazał stosownie do wymogów art. 3 i 6 k.c. i art. 232 k.p.c. zasadności swojego roszczenia. Sąd Rejonowy wskazał też, że żądanie zawarte w pozwie oparte jest na postanowieniu statutowym dotkniętym nieważnością bo mającym na celu obejście przepisów wyznaczających nieprzekraczalny pułap odpowiedzialności członków za straty (...) określony art. 26 ust.3 ustawy o (...). Nadto wskazał, że podejmowanie uchwał w sprawie sposobu pokrywania strat należy do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia i warunkiem dla ich podjęcia jest kontynuowanie działalności Kasy, zaś syndykowi nie przysługuje roszczenie wobec członków Kasy o pokrycie straty bilansowej jeżeli przed ogłoszeniem upadłości walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) nie podjęło uchwały o pokryciu w ten sposób straty (art. 38 § 1 pkt. ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze).

W apelacji od tego wyroku powód zaskarżając go w całości zarzucił naruszenie:

-

§ 8 pkt.2 statutu Kasy w zw. z art. 17 § 2 i art. 16 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze poprzez ich błędną interpretację, przez przyjęcie, że brak stwierdzenia na deklaracji przyjęcia w poczet członków Kasy podpisami dwóch członków zarządu z podaniem daty uchwały stanowi o braku powstania stosunku członkostwa;

-

§ 8 pkt.3 statutu kasy w zw. z art. 17 § 3 i art. 16 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze poprzez ich błędną interpretację, przez przyjęcie, że brak zawiadomienia pozwanej na piśmie o przyjęciu
w poczet członków Kasy w terminie dwóch tygodni od daty uchwały stanowi o braku powstania stosunku członkostwa;

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne ustalenie, iż pozwana nie miała wiedzy lub świadomości nabycia członkostwa w Kasie, oraz że część deklaracji informująca o decyzji zarządu nie była powiadomieniem o podjęciu uchwały nr 1/10/2011;

-

art. 42 § 1, 2 i 9 ustawy Prawo spółdzielcze polegające na niewłaściwym zastosowaniu poprzez uznanie, że dopuszczalne jest badanie nieważności uchwały, niezgodności z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami, bądź godzenia uchwały w interesy spółdzielni lub pokrzywdzenia jej członka, w innym postępowaniu niż o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, o którym mowa w tym przepisie;

-

art. 58 § 1 k.c. w zw. z art.2 i art. 19 § 2 i 3 ustawy Prawo spółdzielcze poprzez jego zastosowanie w stosunku do uchwały o podwyższeniu wartości jednego udziału do kwoty 95 zł, podczas gdy nie jest ona dotknięta nieważnością;

-

art. 13 i art. 26 ust. 3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, art. 19 § 2 i 3 ustawy Prawo spółdzielcze przez błędną wykładnię polegającą na odniesieniu limitu odpowiedzialności członków Kasy do wartości poprzednio obowiązującego udziału, a nadto nadanie ograniczeniu odpowiedzialności finansowej członków za straty spółdzielni charakteru kauzalnego a nie abstrakcyjnego, a nadto przyjęcie, że ustawa limituje możliwość zmiany wartości udziału w Kasie;

-

art. 8 ust. 2 i 3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez jego niezastosowanie i nieuwzględnienie związania sądu ostateczną i wykonalną decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, stwierdzającą że zmiana statutu w brzmieniu ustalonym uchwałą 5b/2015 z 30 czerwca 2015r. nie narusza przepisów prawa lub bezpieczeństwa gromadzonych
w kasie środków;

-

art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. oraz zasady kontradyktoryjności i prawa do odpowiedniego ukształtowania procedury poprzez ustalenie nieważności uchwały 5b/2015 z 30 czerwca 2015r. i dokonanie nieuzasadnionego, nieznajdującego pokrycia w materiale dowodowym ustalenia co do sprzecznego z ustawą celu podjęcia uchwały o podwyższeniu wartości jednego udziału w Kasie;

-

art. 365 § 1 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie brzmienia prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydziału Gospodarczego KRS (sygn. GL.X Ns-Rej. KRS/(...) z dnia 14 października 2015r.);

-

art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 5 § 1 pkt.3 i art. 12a § 3 ustawy Prawo spółdzielcze i art. 8 ust.2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez ich błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że określenie w § 12 ust. 5 statutu 30-dniowego terminu uzupełnienia wartości udziału jest bezwzględnie nieważne, skoro termin ten przypada przed wpisaniem zmiany do KRS i przed zatwierdzeniem zmiany przez (...);

-

art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 5 § 1 pkt.3 ustawy Prawo Spółdzielcze i § 12 ust.5 statutu poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem, ze ewentualna nieważność postanowienia dotyczącego terminu uzupełnienia wartości udziału pociąga za sobą nieważność całego postanowienia dotyczącego możliwości podniesienia wysokości udziału członkowskiego - na podstawie stwierdzenia, że termin uzupełnienia wartości udziału, po podwyższeniu jego wartości jest obligatoryjnym elementem statutu;

-

art. 5 § 1 pkt.3 ustawy Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 8 ust.1 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że elementem obligatoryjnym statutu (...) jest wskazanie terminu dopłaty do wartości udziału przy określeniu tego terminu w sposób uniemożliwiający jego dochowanie;

-

art. 19 § 2 ustawy Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 26 ust.3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych poprzez ich zastosowanie, podczas gdy żądanie pozwu dotyczy uzupełnienia wartości jednego, obowiązkowego udziału w Kasie.

Powołując się na powyższe zarzuty powód domagał się zmiany zaskarżonego wyroku
i uwzględnienia powództwa oraz zasądzenia od pozwanej kosztów postępowania.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania od powoda.

Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu.

Sąd Rejonowy dokonując ustaleń w sprawie błędnie ustalił, iż uchwała nr 5b/2015 z dnia 30 czerwca 2015r. została podjęta przez Zarząd (...) w P., podczas gdy jak wynika to z jej treści uchwałę tę podjęło Zebranie Przedstawicieli (...) /uchwała z dnia 30 czerwca 2015r. - k. 19-21 akt/. Nieprawidłowym jest też ustalenie Sądu Rejonowego, iż Zarząd (...) w dniu 1 lutego 2010r. podjął uchwałę nr 1/01/2010 w sprawie przyjęcia w poczet członków Z. B., podczas gdy uchwała ta została podjęta wyłącznie przez Prezesa Zarządu tej Kasy /uchwała z dnia 1 lutego 2010r. - k. 18 akt/. W pozostałym zakresie Sąd Rejonowy prawidłowo poczynił ustalenia w sprawie, które Sąd Okręgowy przyjmuje za własne bez ich zbędnego powtarzania.

Sąd Okręgowy ustalił nadto, iż zgodnie z § 46 ust.1 statutu (...) w P. oświadczenia woli za Kasę składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Przy czym zgodnie z treścią § 46 ust. 2 statutu oświadczenia te składa się w ten sposób, że pod nazwą Kasy osoby upoważnione do ich składania umieszczają swoje podpisy. Natomiast zgodnie z treścią § 44 ust. 1 i 2 statutu w zw. z § 43 ust.2 pkt. 1 statutu zarząd może udzielić za zgodą Rady Nadzorczej osobie kierującej bieżącą działalnością Kasy, to jest Prezesowi Zarządu bądź jednemu z członków zarządu albo osobie powołanej przez zarząd na stanowisko kierownika, pełnomocnictwa, lecz pełnomocnictwo to nie może obejmować m.in. przyjmowania członków Kasy, które należy do kompetencji Zarządu /statut (...) – k. 22-28 akt/.

Zgodnie z art. 16 § 1 i art. 17 § 1 i 2 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 2 ustawy z dnia
5 listopada 2009r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1643 ze zm.) warunkiem przyjęcia do (...) jest złożenie deklaracji w formie pisemnej. Przystępujący do Kasy stają się jej członkami z chwilą przyjęcia przez Kasę, przyjęcie zaś powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Oznacza to, że członkostwo w (...) powstaje w wyniku oświadczenia spółdzielni o przyjęciu w poczet członków, które w formie uchwały składa właściwy statutowo organ (...). Oświadczenie to nie może być zastąpione innym zdarzeniem prawnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2014r., V CSK 113/13, OSNC 2014, nr 12, poz. 127). Pobieranie przez Kasę od osoby ubiegającej się o członkostwo kwot na wpisowe i udziały nie stanowi o powstaniu członkostwa, które powstaje dopiero z chwilą podjęcia przez właściwy organ uchwały o przyjęciu w poczet członków. Członkostwo nie może zatem powstać per facta concludentia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2014 r. IV CSK 748/13).

Jak zaś prawidłowo ustalił to Sąd Rejonowy uchwała z dnia 1 lutego 2010r. o przyjęciu pozwanej Z. B. w poczet członków (...) została podpisana przez jedną tylko osobę – Prezesa Zarządu (...). Tym samym uchwała ta jest sprzeczna z treścią § 43 ust. 1 i 2 pkt. 1 w zw. z § 46 ust.1 i 2 statutu (...) w zw. z art. 17 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 275). Uchwałę ta jest zatem bezskuteczna w świetle tychże postanowień statutu w zw. z art. 17 § 4 ustawy Prawo spółdzielcze. Efektem bezskutecznej uchwały podjętej przez jednego zamiast dwóch członków zarządu (...) jest brak przyjęcia pozwanej w poczet członków Kasy. Bez znaczenia jest zatem, czy pozwana została zawiadomiona o podjęciu tejże bezskutecznej uchwały, czy też nie, skoro ewentualne zawiadomienie, które i tak nie miało miejsca, nie mogłoby sanować braku skutecznie podjętej uchwały o przyjęciu pozwanej w skład członków (...). Skoro zaś pozwana nie została nigdy członkiem (...) nie jest związana postanowieniami statutu tej Kasy, regulaminów, uchwał walnego zebrania ani innymi postanowieniami władz statutowych. W konsekwencji pozwanej nie może wiązać także w żaden sposób uchwała nr 5b/2015 podjęta przez Zebranie Przedstawicieli (...) w P. w dniu 30 czerwca 2015r., którą zmieniono wartość jednego udziału z 1 zł na kwotę 95 zł, niezależnie od tego sposobu w jaki została podjęta. Stąd też pozwana nie jest także zobowiązana do uzupełnienia obowiązkowego udziału w Kasie, gdyż nie jest, ani nigdy nie była członkiem (...) w P..

Pozwana przy tym, wbrew zarzutom apelacji, nie miała obowiązku wytoczyć powództwa o stwierdzenie nieważności, czy uchylenie uchwały z dnia 1 lutego 2010r. Ważność i skuteczność tej uchwały w oparciu m.in. o którą powód domagał się zapłaty, podlegała bowiem badaniu przez Sąd z urzędu w ramach stosowania prawa materialnego – a zatem niezależnie od podniesionych zarzutów apelacji w związku z ukształtowanym systemem apelacji, jako apelacji pełnej (art. 378 i następne k.p.c.).

Z tych też przyczyn powództwo podlegało oddaleniu, zaś odnoszenie się do pozostałych zarzutów apelacji jest zbędne dla rozstrzygnięcia i nie mogło mieć wpływu na jego treść.

Dlatego też Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżony wyrok pomimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu i na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanej o zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego wobec braku wykazania poniesienia z tego tytułu jakichkolwiek kosztów, do czego pozwana była zobowiązana w świetle art. 6 k.c. w zw. z art. 98 k.p.c.

SSO Magdalena Balion-Hajduk SSO Barbara Konińska SSO Andrzej Dyrda