Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gliwicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2023 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	Sędzia Sądu Okręgowego Andrzej Kieć
Protokolant:	Magdalena Lechowska

po rozpoznaniu w dniu 26 września 2023 roku w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa E. M. (M.)

przeciwko P. J., A. S.

o zapłatę

1.  utrzymuje w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym ( z weksla) z dnia
13 sierpnia 2020r. sygn. I Nc 132/20 w całości;

2.  zasądza od pozwanych na rzecz powoda dodatkowo tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 3600 zł ( słownie: trzy tysiące sześćset złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

SSO Andrzej Kieć

Sygn. akt I C 691/20

UZASADNIENIE

Powód E. M. wniósł o zasądzenie od pozwanych A. S. oraz P. J. solidarnie kwoty 364.750,68 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 16 czerwca 2020 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał, iż żądanej kwoty dochodzi tytułem roszczeń z umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2017 roku, zabezpieczonej wekslem własnym in blanco wystawionym przez pozwanych. W związku z upływem terminu zwrotu pożyczki powód wypełnił ten weksel i bez skutecznie wezwał obu pozwanych do zapłaty dochodzonej kwoty oraz wykupienia weksla. Na dochodzone roszczenie składa się należność główna oraz należności odsetkowe w postaci odsetek maksymalnych za opóźnienie.

W dniu 13 sierpnia 2020r sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla (I Nc 132/20) który został zaskarżony przez obu pozwanych. W zarzutach pozwani wnieśli o uchylenie nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powoda kosztami postępowania. W uzasadnieniu wskazali, iż w momencie zawierania umowy pożyczki byli (...) sp. z o.o. w M., do której to spółki zamierzał przystąpić powód. W ramach prowadzonej działalności (odzysk i gospodarowanie odpadami) spółka ta zamierzała dokonać zakupu nieruchomości od spółki (...) w M. przy ul. (...). W tym celu powód wraz z pozwanymi oraz osobą trzecią – M. Z. zawarli umowę w ramach której ustalono, iż powód przystąpi do spółki (...) jako czwarty udziałowiec, nabędzie ¼ udziałów w tej spółce za kwotę 300 000 zł, dofinansuje tą spółkę kwota 915 000 zł z przeznaczeniem na spłatę ceny sprzedaży ww. nieruchomości. Aby zagwarantować sobie możliwość zakupu nieruchomości powód dokonał wpłaty 300 000 zł na rachunek firmy (...) w dniu zawarcia umowy jeszcze przed formalnym nabyciem udziałów. Zawarcie umowy pożyczki wraz z wystawieniem weksla były czynnościami pozornymi, mającymi zabezpieczać powoda na wypadek nie zbycia mu udziałów. Wolą stron nie było zawarcie umowy pożyczki lecz uzyskanie przez powoda zabezpieczenia zwrotu 300 000 zł tytułem ceny nabycia udziałów w spółce. Powód zakupił udziały w dniu 23 listopada 2017 roku a następnie jako wspólnik uczestniczył w podejmowaniu uchwał dotyczących zmiany umowy spółki. Oczywistym było, iż umowa straciła rację bytu. W tym samym dniu (...) zawarła z (...) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości; w czasie zawierania tej umowy powód był obecny. Powód ostatecznie nie wywiązał się ze zobowiązania dofinansowania spółki na kwotę 915 000 zł a w kwietniu 2018 roku zażądał zwrotu kwoty 300 000 zł od firmy (...). W związku z powyższym roszczenia powoda są nieuprawnione. Stosunek podstawowy pożyczki nie istnieje a pozwani są uprawnieni do podnoszenia z tego tytułu stosownych zarzutów.

Sąd ustalił:

Powód oraz pozwani w dniu 17 listopada 2017 roku zawarły umowę pożyczki, na mocy której powód udzielił pozwanym pożyczki w wysokości 300 000 złotych. Pozwani jako pożyczkobiorcy zobowiązali się do zwrotu pożyczki w dniu 17 listopada 2018 roku wraz z odsetkami umownymi w wysokości 10 %. W razie niespełnienia przez pozwanych zobowiązań z tytułu pożyczki zapłacą oni powodowi odsetki umowne w wysokości 20%. Na zabezpieczenie roszczeń pozwani wystawili weksel własny in blanco. Do zawarcia umowy doszło z inicjatywy pozwanych którzy poszukiwali pieniędzy dla sfinansowania projektu – zakupu nieruchomości pod fabrykę przerabiającą m. in. odpady PET (sortownia odpadów). Strony umowy „skojarzył” stale współpracujący z powodem W. M. (1) prowadzący działalność gospodarcza w zakresie doradztwa finansowego. Pozwani początkowo oczekiwali, iż powód pożyczy pieniądze spółce (...) w której byli wspólnikami; ponieważ spółka ta była w złej kondycji finansowej (kapitał zakładowy 6000 zł; zobowiązania 450 000 zł; zaległości podatkowe 103 000 zł) pieniądze pożyczył on pozwanym jako jej wspólnikom. Przedmiot pożyczki został wypłacony w dwóch transzach: 75 000 zł z rachunku powoda; 225 000 zł z rachunku (...) (...) Sp. z o.o. w której powód był wspólnikiem a której to spółce udzielił wcześniej pożyczki; przelew przez spółkę pieniędzy pozwanym miał być jednocześnie spłaceniem pożyczki powodowi (przekaz). (umowa pożyczki k. 9 – 11; weksel k. 17; zeznania świadka W. M. (1) k. 253 – 254; zeznania powoda k. 366 - 367).

Spółka (...) poszukiwała nieruchomości na której mogłaby docelowo z dotacji wybudować sortownię śmieci. Firma (...) w dniu 4 sierpnia 2017 roku zaoferowała jej kupno nieruchomości zlokalizowanej w M. przy ulicy (...). Dnia 17 listopada 2017 roku oferta ta została potwierdzona z tym zastrzeżeniem, że jeżeli do dnia 24 listopada 2017 roku zostanie zawarta umowa przedwstępna oraz do 11 grudnia 2017 roku zostanie ustanowiony depozyt notarialny spółka (...) zobowiązuje się do końca stycznia 2018 roku do wykreślenia wszystkich hipotek i obciążeń przy czym przystąpienie do zawarcia umowy przedwstępnej wymaga złożenia przez firmę (...) kwoty 300 000 zł (oferta i pismo (...) z 17.11.2017r k. 87 - 88).

Dnia 23 listopada 2017 roku pozwani oraz M. Z. zawarli z powodem umowę, na mocy której pozwani oraz M. Z. sprzedali powodowi po 5 udziałów w spółce z oo (...) za 500 zł każdy, łącznie za 1500 zł (umowa k. 92 - 95). Tego samego dnia odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki, w trakcie którego podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z 6 000 do 60 000 zł (tj. o 54000 zł) poprzez podwyższenie udziałów z kwoty 100 zł za jeden udział do kwoty 1000 zł przy czym powód, pozwani oraz M. Z. obejmują podwyższenie 15 udziałów o wartości nominalnej 100 zł za udział do 1000 zł za udział tj. o kwotę 900 zł i pokrywają to wkładem gotówkowym w kwocie 13500 zł każdy. Kolejną uchwałą dokonano kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego z 60 000 zł do 120 000 zł, co oznaczało objęcie udziałów o podwyższonej wartości nominalnej 15 000 zł i pokrycie ich wkładami w kwocie po 15 000 zł. Ostatecznie każdy ze wspólników miał objąć po 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 30 000 zł każde (protokół k. 96 - 115). Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie zostało zarejestrowane.. Zarząd spółki nie zgłaszał również do KRS sprawozdań finansowych za lata 2017 – 2020. Na wszystkie te nieprawidłowości zarządowi spółki zwracano uwagę. (wydruk z KRS spółki, przesłuchanie powoda).

W dniu 23 listopada 2017r spółka (...) zawarła umowę zobowiązującą do sprzedaży prawa użytkowania wieczystego wyżej opisanej (...) spółce (...) za kwotę 915 000 zł brutto w terminie do dnia 28 lutego 2018 roku. Działający za spółkę (...) pozwani zobowiązali się cenę sprzedaży wpłacić do depozytu notarialnego w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o wykreśleniu hipotek i obciążeń (umowa k. 116 - 124). Z tytułu zawarcia ww. umowy na rachunek spółki (...) wpłynęło około 40 000 zł. Do zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży nie doszło.(zeznania świadka Z. S. (1) k. 255; zeznania świadka K. M. (1) k. 275 - 277). Ponieważ do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło a jednocześnie powód doszedł do wniosku, iż spółka faktycznie nie funkcjonuje (nie generuje obrotu), pismem z 10 kwietnia 2018 roku powód – jako „wspólnik udzielający pożyczki na zakup nieruchomości” - oświadczył spółce (...) iż z uwagi na niewykonanie przez nią zobowiązań z wyżej opisanego aktu odstępuje on od zawarcia umowy przyrzeczonej i wezwał do zwrotu uiszczonej kwoty 300 000 zł (pismo k. 125). Reprezentujący spółkę (...) odmówił mu zapłaty jako osobie nieuprawnionej (nie będącej nigdy wspólnikiem) (zeznania Z. S. k. 254 - 255). W dniu 16 września 2019 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się ogłoszenie o wszczęciu postępowania o rozwiązanie spółki (...) (ogłoszenie k. 177 - 178).

Pismami z 21 maja 2020 roku powód wezwał pozwanych do wykupu weksla i zapłaty sumy wekslowej w wysokości 364750,68 zł w terminie do 15 czerwca 2020 roku zapowiadając skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego w razie braku spłaty (wezwanie z potwierdzeniami nadania k. 12 - 14). W odpowiedzi pozwany J. P. oświadczył, iż wezwanie jest bezpodstawne albowiem kwota ta była częścią kwoty za nabycie udziałów w spółce (...). Nabycie to nastąpiło w akcie notarialnym w którym pożyczka ta jest uwzględniona. Docelowa transakcja miała opiewać na łącznie 1 200 000 zł jako nabycie nieruchomości dla spółki (...) do czego nie doszło (cena sprzedaży nie została uiszczona) (odpowiedź k. 126)

Powyższe ustalenia faktyczne poczyniono na podstawie dokumentów wyżej wymienionych, które podlegały zaliczeniu w poczet materiału dowodowego na zasadzie art. 243 ² Kodeksu postępowania cywilnego. Żaden z ww. dokumentów nie został skutecznie zakwestionowany pod względem autentyczności. Wiarę dowodom z zeznań świadków Z. S., K. M., W. M. oraz z przesłuchanie powoda sąd dał wiarę albowiem były one zgodne, logiczne, wzajemnie się potwierdzały i znajdowały również odbicie w dowodach z dokumentów. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka M. Z. w części dotyczącej okoliczności zawarcie spornej umowy pożyczki i jej celu (k. 343 - 344) albowiem nie zostały one przekonująco potwierdzone innymi dowodami; okoliczności wynikające z dowodów z dokumentów wskazywały natomiast na inna sytuację faktyczną, niż wskazywał świadek. Sąd nadto miał na uwadze, iż świadek był wspólnikiem pozwanych w spółce (...) i jako taki miał interes w popieraniu ich wersji wydarzeń odnośnie umowy stanowiącej tło wydarzeń będących przedmiotem postępowania. Z tych samych względów nie dano wiary zeznaniom pozwanego P. J.; zeznania tego pozwanego nie zostały przekonująco potwierdzone innym materiałem dowodowym.

Sąd zważył:

Powództwo podlegało całkowitemu uwzględnieniu. Bezsporne było, iż powód przekazał pozwanym kwotę 300 000 złotych. Sporną kwestią natomiast było z jakiego tytułu przekazanie nastąpiło. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że podstawą do tego świadczenia była zawarta pomiędzy stronami umowa pożyczki. Zgodnie z art. 720 par. 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Strony postępowania stosownie zatytułowały umowę, określiły jej istotne postanowienia (udzielenie pożyczki po stronie powodowej, zobowiązanie do zwrotu pożyczki po stronie pozwanej, kwota pożyczki, określenie wysokości odsetek umownych za korzystanie z pieniędzy, określenie wysokości odsetek za opóźnienie, zabezpieczenie). Powód ze swojej części zobowiązania się wywiązał, natomiast w ocenie Sądu nie wywiązali się z umowy pozwani.

Sąd nie podzielił twierdzeń strony pozwanej, iż zawarcie umowy pożyczki wraz z wystawieniem weksla były czynnościami pozornymi, mającymi zabezpieczać powoda na wypadek nie zbycia na jego rzecz udziałów. Zgodnie z art. 83 § 1 k. c. nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Ciężar dowodu tego, iż omawiana umowa była pozorna spoczywała na pozwanych jako wywodzących z niej skutki prawne. Pozwani w ocenie Sądu nie wykazali, iż czynność ta była pozorna tj. iż w istocie chodziło o zabezpieczenie roszczeń powoda na wypadek nie zbycia na jego rzecz udziałów. Nie potwierdziło tego postępowanie dowodowe. Umowa pożyczki została zawarta w dniu 17.11.2017r, natomiast umowa zbycie udziałów, na którą powoływali się pozwani, została zawarta w dniu 23.11.2017r. Pozwani nie udowodnili, iż kwota 300.000 zł przekazana im przez powoda, stanowiła zapłatę za udziały; nie wynika to przekonująco z zaoferowanych przez pozwanych dowodów, w szczególności nie wskazuje na to żaden dokument. Jakkolwiek za wiarygodne można uznać twierdzenia pozwanych, że sporna umowa pożyczki wiązała się pośrednio z planami wspólnego przedsięwzięcia biznesowego stron, to jednak okoliczność ta nie pozbawia spornej umowy charakteru pożyczki.

W dniu 23.11.2017r strony zawarły umowę sprzedaży udziałów w spółce z oo (...), przy czym każdy ze sprzedających zbywał udziały na rzecz powoda za cenę 500 zł. Skoro na takie kwoty opiewała cena sprzedaży udziałów, całkowicie nieprzekonujące są twierdzenia pozwanych, że udziały te były warte 300.000 zł. Nieprzekonujące są te twierdzenia nawet przy uwzględnieniu, że w dniu 23.11.2017r zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (...) i w wyniku tego powód miał objąć w spółce udziały w kwocie 15.000 zł., Cena nabycia udziałów w żaden sposób nie wskazuje ażeby ich wartość była równoważna kwocie 300.000 zł. Powód brał udział w zebraniu wspólników w trakcie którego podjęto uchwałę (dwukrotnie) o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednakże podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zgłoszone do rejestru a jest to czynność wymagana dla skuteczności tej czynności (art. 262 par. 4 ksh). W tej sytuacji uznać należało, że roszczenia powoda wywodzone z umowy pożyczki są uprawnione gdyż stosunek umowy pożyczki w ważny sposób powstał.

Powyższe okoliczności uzasadniały uwzględnienie powództwa w całości. Roszczenie powoda wynikało z weksla (art. 101 ustawy prawo wekslowe), jak i znajdowało potwierdzenie w stosunku podstawowym (umowa pożyczki).

Powód dochodził zwrotu pożyczonej kwoty wraz ze skapitalizowanymi odsetkami maksymalnymi za okres 18 listopada 2018 roku (dzień po upływie terminu zwrotu pożyczki określonego w umowie) – 15 czerwca 2020 roku (dzień poprzedzający datę naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie). Roszczenie to było zasadne.

Z uwagi na powyższe sąd utrzymał w mocy nakazu zapłaty z dnia 13 sierpnia 2020 roku w całości, na zasadzie art. 493 par. 4 kpc.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 kpc, z godnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Dodatkowo należało zasadzić od pozwanych na rzecz powoda koszty procesu wynikające z konieczności rozpoznania sprawy w postępowaniu zwykłym w wysokości 3600 zł na zasadzie par. 3 ust. 1 pkt 7 w zw. z par. 3 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia w sprawie opłat za czynności adwokackie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie na zasadzie art. 98 par. 1 ¹ kpc o których orzeczono z urzędu. SSO Andrzej Kieć

.