Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Gliwicach

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 października 2025 roku

Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia Sądu Okręgowego Katarzyna Banko

po rozpoznaniu w dniu 22 października 2025 roku w Gliwicach

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa T. U.

przeciwko (...) w Z.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.417,00 (pięć tysięcy czterysta siedemnaście) złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Katarzyna Banko

Sygn. akt I C 260/24

UZASADNIENIE

Powód T. U. domagał się zasądzenia od pozwanego (...) w Z. kwoty 167.961,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 8 marca 2022r.

Nadto wniósł o zasadzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania pozwu podano, że powód domaga się zasądzenia odprawy przyznanej mu na podstawie umowy o zarządzanie, a nie wypłaconej zgodnie z postanowieniami powyższej umowy po odwołaniu go z funkcji (...) pozwanej spółki. Wysokość odprawy została obliczona jako sześciokrotne wynagrodzenie stałe, które było ustalane jako 4,5 krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłaty nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego. Zgodnie z Obwieszczeniem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z dnia 21 stycznia 2022r. przeciętne wynagrodzenie w czwartym kwartale 2021r. wynosiło 6.220,80 zł. Oznacza to, że powodowi przysługuje odprawa w kwocie 167.961,60 zł (6 x 4,5 x 6.220,80 zł).

Pozwany (...) w Z. wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany podał, że żądanie wypłaty odprawy z tytułu rozwiązania z powodem umowy o zarządzanie jest pozbawione podstaw prawnych. Zapisy umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej w Z. w dniu 8 listopada 2021r. pomiędzy (...) reprezentowanym przez E. H. – Przewodnicząca Rady Nadzorczej a powodem w części dotyczącej przyznawania odprawy w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania są sprzeczne z przepisami ustawowymi, a to z Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Uchwałą nr (...) z dnia 30 maja 2017r. Zgromadzenia Wspólników (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Sąd ustalił, co następuje:

Powód T. U. pełnił funkcję członka Zarządu pozwanej spółki począwszy od utworzenia spółki pod firmą: (...) w następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej działającej pod (...) w Z., dokonanego na podstawie art. 69 i nast. ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej. Powyższe przekształcenie nastąpiło w dniu 19 czerwca 2015r. W rozdziale V aktu przekształcenia wskazano sposób kierowania komórkami organizacyjnymi spółki postanawiając między innymi, że podmiotem leczniczym kieruje (...), zaś członek Zarządu Spółki będący lekarzem może sprawować jednocześnie stanowisko (...) dowód: wypis aktu notarialnego Rep. (...) (...) Kancelarii Notarialnej A. T. w K. k. 71 – 152

W okresie istnienia spółki, tj. od września 2015r. powód miał zawarte ze szpitalem dwie umowy będące podstawą świadczenia przez niego pracy na rzecz szpitala. Najpierw były to umowy z dnia 4 września 2015r. – umowa o pracę na stanowisku (...) Spółki i umowa zlecenia – (...), a później były to umowy z dnia 8 listopada 2021r. – umowa o świadczenie usług zarządzania i umowa o pracę na stanowisku (...) – (...). dowód: umowa z dnia 4 września 2015r. nr (...) k. 213 – 216, umowa o pracę z dnia 4 września 2015r. wraz z Aneksami k. 217 – 224, umowa o świadczenie usług zarządzania zawarta w Z. w dniu 8 listopada 2021r. k. 204 – 210, umowa o pracę z dnia 8 listopada 2021r. k. 211 - 212

Zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wysokość wynagrodzenia oraz wszelkich świadczeń pieniężnych należnych członkom organów zarządzających tzw. spółkami komunalnymi musi zostać ustalona uchwałą właściwego organu właścicielskiego spółki. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) w dniu 30 maja 2017r. podjęło Uchwałę nr (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu. Na podstawie powyższej uchwały ustalono wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego należnego Prezesowi Zarządu Spółki oraz przesłanki przyznania wynagrodzenia zmiennego. W paragrafie 9 ust. 3 powyższej uchwały wskazano, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o zarządzanie przez spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania członkowi zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez członka zarządu funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy zarządzania. Przyznanie odprawy wymaga uchwały Radu Nadzorczej. dowód: uchwała nr (...) z dnia 30 maja 2027r. k. 185v – 187

W dniu 30 sierpnia 2017r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: (...) z siedzibą w Z.. Podjęta została wówczas uchwała nr (...) w sprawie zmiany uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) z dnia 30 maja 2017r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu. Paragraf 9 ust. 3 otrzymał brzmienie: (...). dowód: uchwała nr (...) k. 194v – 195v., zeznania świadka J. K. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 16 września 2024r. k. 356

W dniu 8 listopada 2021r. pomiędzy (...) z siedzibą w Z. zwaną dalej „Spółką”, reprezentowaną przez E. H. — Przewodniczącą Rady Nadzorczej, działającą z upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki, zwanej dalej „Radą Nadzorczą” na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 04.11.2021 roku a powodem T. U. zwanym dalej (...), została zawarta umowa o świadczenie usług zarządzania.

W ramach i w okresie pełnienia funkcji (...) (Funkcja) zarządzający zobowiązał się do świadczenia usług zarządzania (usługi) na zasadach określonych umową. Spółka powierzyła zarządzającemu prowadzenie interesów spółki, zarządzanie majątkiem spółki, kierowanie bieżącą działalnością spółki na warunkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, a także wskazanych w niniejszym kontrakcie, Akcie Założycielskim spółki, uchwałach organów spółki, oraz obowiązujących przepisach w szczególności w zakresie polityki kadrowej organizacyjnej i administracji. Ponadto spółka powierza zarządzającemu zadania związane z rozwojem spółki. Wszystkie działania zarządzającego miały być prowadzone zgodnie z zakresem przedmiotu działalności spółki.

Paragraf (...) umowy reguluje zasady wynagrodzenia powoda. Z tytułu świadczenia usług oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy, w tym z tytułu przeniesienia praw autorskich, o którym mowa w § 9, zarządzającemu przysługiwało wynagrodzenie całkowite, które składało się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne nie obejmowało podatku od towarów i usług. W przypadku gdyby zarządzający realizował umowę zarządzania w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a także gdyby z wydanej interpretacji indywidualnej, to wynikało, wynagrodzenie zarządzającego miało być powiększone o podatek od towarów i usług według obowiązującej stawki. Zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania przysługiwało wynagrodzenie stałe za miesiąc kalendarzowy. W okresie zatrudnienia powód miał otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 4-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wpłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogładzonego przez Prezesa GUS. W przypadku, gdy umowa wskutek jej zawarcia lub rozwiązania obowiązuje przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie stałe za dany miesiąc przysługiwało w kwocie, o której mowa w ust.3, podzielonej przez 30, pomnożonej przez liczbę dni obowiązywania umowy w tym miesiącu. W przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzerwany, o którym mowa w § 3 ust. 4, ust. 5 i ust. 8 umowy, przerwy w świadczeniu usług, wynagrodzenie stałe za dany miesiąc miało przysługiwać w kwocie, o której mowa w ust. 3, podzielonej przez 30, pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług w miesiącu, z zastrzeżeniem praw zarządzającego wskazanego w § 3 ust. 4 i 5, zarządzający zobowiązany był do dołączenia do rachunku/faktury VAT informacji o liczbie dni świadczenia oraz nieświadczenia usług.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione było od poziomu realizacji celów zarządczych (Cele Zarządcze), i nie mogło przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego rocznego zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. W przypadku wykonywania przez zarządzającego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale pod warunkiem wykonywania umowy w roku obrotowym co najmniej przez 3 miesiące, wynagrodzenie zmienne miało być przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez zarządzającego w danym roku obrotowym.

Paragraf 12 umowy reguluje kwestię odprawy. W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez spółkę umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez zarządzającego podstawowych obowiązków umownych, zarządzającemu miała przysługiwać odprawa w wysokości 6-krotności wynagrodzenia stałego. Jeżeli umowa zarządzania stanowiła kontynuację wcześniejszego pełnienia funkcji na podstawie innej umowy, czas ten podlegał uwzględnieniu się w wyliczeniu długości pełnienia funkcji. Ustalano, że odprawa jest wypłacana nie później niż w dacie wypłaty ostatniego wynagrodzenia stałego należnego zarządzającemu.

Odprawa, o której mowa w ust. 1 paragrafu 12 nie przysługiwała w przypadku:

1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu spółki;

2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania zarządzającego na kolejną kadencję do zarządu spółki.

dowód : umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 8 listopada 2021r. k. 17 - 30, k. 204 – 210, uchwała nr (...) (...) Rady Nadzorczej (...) w Z. z dnia 4 listopada 2021r. k. 203, zeznania świadka E. H. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336

W dniu 15 grudnia 2021r. zawarto Aneks nr (...) do umowy o zarządzanie z dnia 8 listopada 2021r. mocą, którego zmieniono paragraf 7 umowy dotyczący wynagrodzenia powoda. Zmianie uległa wysokość wynagrodzenia stałego, które miało wynosić 4,5 krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogładzonego przez Prezesa GUS. Wynagrodzenie zmienne uzależnione było od poziomu realizacji celów zarządczych (Cele Zarządcze), i nie mogło przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego rocznego zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. W przypadku wykonywania przez zarządzającego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale pod warunkiem wykonywania umowy w roku obrotowym co najmniej przez 3 miesiące, wynagrodzenie zmienne miało być przeliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona była od liczby dni świadczenia usług przez zarządzającego w danym roku obrotowym. W przedmiotowej umowie, do okresu wykonywania przez zarządzającego umowy w roku obrotowym zalicza się czas wykonywania przez zarządzającego umowy o pracę na stanowisku (...). Powód z tytułu powyższej umowy pobierał miesięczne wynagrodzenie w wysokości 19.817,00 zł (brutto).

dowód: Aneks nr (...) k. 31 – 33

W dniu 8 listopada 2021r. pomiędzy (...) w Z. reprezentowanym przez przedstawiciela Rady Nadzorczej E. H. jako pracodawcą a powodem T. U. została zawarta umowa o pracę na podstawie, której powierzono powodowi wykonywanie obowiązków (...) i (...). Umowa została zawarta od dnia 1 grudnia 2021r. na czas nieokreślony. W paragrafie (...)umowy ustalono wysokość wynagrodzenia. Stawka zasadnicza miała wynosić 17.600 zł brutto miesięcznie, wysługa lat – 20 %, dodatek funkcyjny – 45 %, premia regulaminowa – 10 %. Łącznie z tytułu powyższej umowy powód pobierał miesięczne wynagrodzenie w wysokości 30.800 zł (brutto). Rada Nadzorcza (...) miała wiedzę wyłącznie o planowanym zawarciu umowy o świadczenie usług zarządzania. Rada Nadzorcza nie wiedziała o zamiarze zawarcia umowy o pracę, ani nie umocowała Przewodniczącej Rady Nadzorczej E. H. do jej podpisania z powodem. dowód: umowa o pracę k. 211 - 212, zeznania świadka E. H. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336, zeznania świadka J. C. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 21 października 2024r. k. 368

Uchwałą nr (...) (...) Zarządu Województwa (...) z dnia 22 września 2015r. w sprawie ustalenia zasad zatrudnienia i wynagrodzenia (...) Spółki pod firmą: (...) ustalono wynagrodzenie miesięczne przysługujące powodowi w wysokości 3,5 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedzającego powiększone o miesięczną premię w wysokości maksymalnie 50 % wynagrodzenia zasadniczego przyznaną w zależności od osiągniętych przez spółkę wyników finansowych. Powyższa uchwała przewidywała także zawarcie z powodem umowy o pracę na czas określony I-szej kadencji Zarządu Spółki oraz odprawę w razie rozwiązania stosunku pracy przez pracodawcę w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia, a w przypadku zatrudnienia powyżej roku – w wysokości dwumiesięcznego wynagrodzenia. dowód: uchwała nr (...) (...) Zarządu Województwa (...) z dnia 22 września 2015r. k. 181

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (...) z dnia 30 maja 2017r. wynagrodzenie zmienne (premia) mogła być przyznana członkowi Zarządu w wysokości do 50 % wynagrodzenia stałego, wyłącznie po spełnieniu (łącznie) następujących przesłanek:

- zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy, za który wynagrodzenie przysługuje,

- udzielenie przez Zgromadzenie Wspólników członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za poprzedni rok obrotowy,

- przedłożeni przez Zarząd sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych,

- podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia. Do celów Zarządczych zaliczono: realizację kontraktu z NFZ, uzyskanie dodatniego wyniku finansowego, brak zobowiązań wymagalnych, wzrost przychodów z tytułu sprzedaży medycznych usług komercyjnych. Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego podobnie kształtowała Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (...) z dnia 30 maja 2017r. dowód: uchwały nr (...) i (...) k. 185v. - 189v.

W dniu 26 września 2005r. powód zawarł z pozwanym umowę zlecenia nr (...). Powyższa umowa została zawarta na czas określony od 1 października 2005r. do 30 września 2008r. Przedmiotem umowy było wykonywanie konsultacji i zabiegów z zakresu chirurgii ortopedyczno – urazowej. Z tytułu powyższej umowy powód pobierał wynagrodzenie w kwocie 1.470,00 zł (brutto). W dniu 17 grudnia 2007r. sporządzono Aneks do powyższej umowy zgodnie, z którym umowa została zawarta na czas nieokreślony, zaś wynagrodzenie ustalono na kwotę 1.911,00 zł ( brutto). W latach 2004 - 2008 powód nie był wykazywany przez (...) w Z. do realizacji świadczeń jako personel medyczny w ramach umowy zawartej z Narodowym Funduszem Zdrowia. Od 2009r. powód nie był wykazany przez (...) w Z. jako personel medyczny. dowód: pisma NFZ z dnia 28 lipca 2023r., 30 marca 2022r. k. 290 – 291, umowy zlecenia k. 292 – 300, Aneks z 17 grudnia 2007r. k. 301,

Od 3 stycznia 2013r. pozwana Spółka miała podpisane umowy z innymi podmiotami medycznymi na świadczenie konsultacji ortopedycznych. Były to umowy: (...). (...), (...), (...), (...) podpisane z (...)i (...) w K.. dowód: umowy k. 260 – 279, faktury, zlecenia k. 280 – 289

Powód zatrudnił w Szpitalu pracownika Urzędu Marszałkowskiego Departamentu Nadzoru Właścicielskiego M. Ś. na podstawie umowy zlecenia z wynagrodzeniem 3.000 zł brutto miesięcznie. M. Ś. miał zajmować się „nadzorowaniem dokumentów rejestrowych Spółki”. M. Ś. był zatrudniony w pozwanym szpitalu w okresie od 1 czerwca 2016r. do 31 grudnia 2017r. Umowy zlecenia nie zostały zarejestrowane w rejestrze umów prowadzonym przez dział Organizacyjny, wiedzę o nich mieli pracownicy Działu (...), którzy zlecali wypłatę wynagrodzenia M. Ś.. W tym samym czasie M. Ś. był pracownikiem Urzędu Marszałkowskiego i z racji tego zatrudnienia winien był nadzorować pozwany szpital. dowód: zeznania świadka E. H. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336, zeznania świadka J. K. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 16 września 2024r. k. 356, zeznania świadka J. C. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 21 października 2024r. k. 368

W okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2021r. w Szpitalu zatrudniona została J. I., siostra M. Ś.. Została ona zatrudniona do wykonywania tożsamego zakresu prac co M. Ś.. Jej wynagrodzenie miesięczne wynosiło początkowo 3.000,00 zł, a następnie zostało podwyższone do kwoty 4.110,00 zł brutto. dowód: zeznania świadka E. H. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336, zeznania świadka J. K. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 16 września 2024r. k. 356

W grudniu 2021r. właściciel spółki powołał drugiego członka Zarządu w osobie K. Ż.. W okresie od grudnia 2021r. do lutego 2022r. powód T. U. samodzielnie podejmował decyzje i podpisywał umowy, pomimo obowiązkowej reprezentacji dwuosobowej. W ten sposób powód zawarł 30 umów na łączną kwotę 28.798.527,02 zł. dowód: umowa nr (...) z dnia 25 stycznia 2022r. k. 153 – 158, umowa nr (...) z dnia 29 grudnia 2021r. k. 159 – 165, umowa nr (...) z dnia 25 stycznia 2022r. k. 166 – 169, umowa nr (...) z dnia 31 grudnia 2021r. k. 170 – 173, Aneks nr (...) do umowy nr (...) z dnia 4 stycznia 2022r. k. 174 – 180, zeznania świadka J. K. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 16 września 2024r. k. 356, zeznania świadka A. M. zapis audio – video przebiegu rozprawy z dnia 1 września 2025r. k. 462

W dniu 17 lutego 2022r. odbyło się w siedzibie Urzędu Marszałkowskiego Województwa (...) w K. posiedzenie Rady Nadzorczej (...) Posiedzenie zostało zwołane w trybie § 1 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenie otwarła Wiceprzewodnicząca Rady E. K., a to w związku z odwołaniem w dniu 16 lutego 2022r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) z Rady Nadzorczej Spółki. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej wyjaśniła, że posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się bez formalnego zwołania, na podstawie § 27 ust. 3 aktu założycielskiego spółki, na prośbę właściciela spółki. W posiedzeniu rady wzięli udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Dyrektor (...) Urzędu Marszałkowskiego Województwa (...) przedstawił członkom Rady Nadzorczej okoliczności uzasadniające w ocenie Województwa (...) odwołanie powoda T. U. z Zarządu Spółki. Po przedstawieniu projektu uchwały nikt z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił uwag do przedstawionego projektu uchwały, wobec czego została ona poddana pod głosowanie. W wyniku głosowania Rada Nadzorcza jednogłośnie podjęła uchwałę w sprawie odwołania powoda z zarządu pozwanej spółki. dowód: protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022r. k. 199 – 200, odpis uchwały nr (...) (...) z dnia 17 lutego 2022r. k. 201, zeznania świadków E. K., A. L. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336

W dalszej części posiedzenia wziął udział Wiceprezes Zarządu (...), którego poinformowano o podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały skutkującej odwołaniem powoda z Zarządu Spółki oraz, że uchwała, zgodnie z jej treścią weszła w życie z chwilą podjęcia. dowód: protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022r. k. 199 – 200, odpis uchwały nr (...) (...) z dnia 17 lutego 2022r. k. 201, zeznania świadków E. K., A. L. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336

Następnie Dyrektor (...) Urzędu Marszałkowskiego Województwa (...) J. K. poinformował członków Rady Nadzorczej o terminie wygaśnięcia umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z powodem, konieczności rozwiązania za porozumieniem stron lub wypowiedzeniem umowy o pracę zawartej z powodem, konieczności weryfikacji umów zawartych przez spółkę w okresie funkcjonowania Zarządu Spółki w składzie dwuosobowym w celu ustalenia czy zastosowano należyte zasady reprezentacji spółki przy zawieraniu tych umów. dowód: protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022r. k. 199 – 200, odpis uchwały nr (...) (...) z dnia 17 lutego 2022r. k. 201, zeznania świadków E. K., A. L. zapis audio – video przebiegu rozprawy w dniu 5 sierpnia 2024r. k. 336

Ustaleń w zakresie przedstawionego powyżej stanu faktycznego, przyjętego za podstawę do przeprowadzonych w dalszej części rozważań prawnych, Sąd dokonał w oparciu o wszechstronną analizę całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w zakresie w pełni realizującym inicjatywę dowodową stron, kierując się przy tym dyrektywami określonymi w art. 233 § 1 k.p.c.

Ustalając stan faktyczny w niniejszej sprawie Sąd oparł się na załączonych do akt sprawy dokumentach, których autentyczność i prawdziwość nie była kwestionowana w toku procesu przez strony. Ich prawdziwość, rzetelność i autentyczność nie budziła też wątpliwości Sądu, dlatego też Sąd uznał je w całości za wiarygodne i uwzględnił dokonując rekonstrukcji istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktycznych. Sąd nie czynił ustaleń w oparciu o postanowienia Prokuratora o przedstawieniu zarzutów, jednakże świadczą one o toczących się wobec osób w nich wskazanych postępowaniach karnych.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadków E. H., E. K., A. L., J. K., J. C., A. M., gdyż znajdują one potwierdzenie w przedstawionych przez stronę pozwaną dokumentach, w szczególności umowach zawartych z powodem, a jednocześnie obrazują przyczyny odwołania powoda z funkcji (...). Zeznania tych świadków, w oparciu o które Sąd w przeważającej części ustalił stan faktyczny, były wyważone, logiczne, konsekwentne oraz spójne i znajdowały oparcie w innych dowodach zgromadzonych w sprawie.

Z pewną dozą ostrożności należało podjeść do oceny zeznań świadka M. W., gdyż świadek ten odmiennie przedstawił kwestię miejsca odbycia się posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 17 lutego 2022r., osoby, która przedstawiła powody odwołania powoda z funkcji (...), kwestii nagrywania przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 17 lutego 2022r. Jego zeznania nie znajdują ani potwierdzenia w przedstawionych dokumentach, ani w zeznaniach innych świadków.

Zeznania świadka K. K. nie wniosły nic do sprawy, gdyż powodowi nie zarzucano mobbingu.

Materiał dowodowy uzupełniły zeznania samych stron. Tak zebrany materiał dowodowy umożliwił Sądowi ocenę, czy były podstawy do odwołania powoda z funkcji (...) oraz czy w związku z tym powodowi przysługiwała odprawa. Analizując zeznania stron wzięto pod uwagę te twierdzenia, które były niesporne, przyznane bądź niezaprzeczone.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Przepis art. 203 ¹ k.s.h. stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.

Zasady wynagradzania osób kierujących spółkami reguluje ustawa z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2020.1907 t.j.). O zasadach ustalania wysokości wynagrodzeń członków organu zarządzającego stanowi art. 4 powołanej wyżej ustawy. Wysokość wynagrodzenia oraz wszelkich świadczeń pieniężnych należnych członkom organów zarządzających tzw. spółkami komunalnymi musi zostać ustalona uchwałą właściwego organu właścicielskiego spółki. Natomiast kwestię odprawy reguluje przepis art. 7, który stanowi, że w przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego przez spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z tej umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

Jak już wcześniej podano zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wysokość wynagrodzenia oraz wszelkich świadczeń pieniężnych należnych członkom organów zarządzających tzw. spółkami komunalnymi musi zostać ustalona uchwałą właściwego organu właścicielskiego spółki. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) w dniu 30 maja 2017r. podjęło Uchwałę nr (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu. Na podstawie powyższej uchwały ustalono wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego należnego Prezesowi Zarządu Spółki oraz przesłanki przyznania wynagrodzenia zmiennego. W paragrafie(...)powyższej uchwały wskazano, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o zarządzanie przez spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania członkowi zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez członka zarządu funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy zarządzania. Przyznanie odprawy wymaga uchwały Radu Nadzorczej.

W dniu 30 sierpnia 2017r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: (...) z siedzibą w Z.. Podjęta została wówczas uchwała nr(...) w sprawie zmiany uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) z dni 30 maja 2017r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu. Paragraf (...)otrzymał brzmienie: „(...)

Treść umowy zawartej przez uprawniony organ lub umocowanego przedstawiciela z członkiem organu zarządzającego musi być zgodna z wytycznymi określonymi przez organ właścicielski we właściwej uchwale.

Zapisy umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej w Z. dnia 8 listopada 2021r. pomiędzy Szpitalem (...) Sp. z o. o. reprezentowanym przez E. H. – Przewodniczącą Rady Nadzorczej a powodem T. U., w części dotyczącej zasad przyznawania odprawy w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania (§ 12 ust. 1), są sprzeczne z przepisami ustawowymi, w szczególności z ustawą z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Kodeksem Spółek Handlowych oraz uchwałą nr (...) z dnia 30 maja 2017r. Zgromadzenia Wspólników (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i paragrafem(...) uchwały nr(...) z dnia 30 sierpnia 2017r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą: (...) z siedzibą w Z., który reguluje tę kwestię nadto wskazując, że odprawa przysługuje w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy zarządzania przez spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania. Już z tych przeto przyczyn powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Zgodnie z powyższymi uchwałami prawo do odprawy przysługuje członkowi Zarządu, jeżeli zostaną łącznie spełnione następujące przesłanki:

- nastąpiło rozwiązanie umowy o zarządzanie,

- rozwiązanie umowy nastąpiło z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania,

- członek zarządu pełnił funkcję przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy zarządzania.

Zgodnie z § 2 umowy oświadczenie usług zarządzania z dnia 8 listopada 2021r. powód zobowiązał się do świadczenia usług:

1)  z należytą starannością, sumiennością i profesjonalizmem wymaganym w powszechnie przyjętych standardach zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i niematerialne interesy Spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań;

2)  w sposób zgodny z interesem Spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez osiągnięcie celów postawionych Spółce, w tym planowanych wyników gospodarczych, a także kreowanie pozytywnego wewnętrznego i zewnętrznego wizerunku Spółki.

Wykonując umowę Zarządzający zobowiązany jest współdziałać z organami spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych, postanowieniach Aktu Założycielskiego Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki, w szczególności regulaminu Zarządu Spółki.

Powód został odwołany z funkcji (...) (...) z siedzibą w Z. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022r. Przyczyną odwołania powoda z funkcji (...) było powzięcie wiedzy przez właściciela Spółki o nieprawidłowościach w zarządzaniu Szpitalem, których dopuścił się powód w okresie pełnienia funkcji (...) Spółki.

Ja już wcześniej wskazano zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu wynikają z ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz w przypadku pozwanego z wcześniej opisanych uchwał. W rozdziale V aktu przekształcenia (...) w Z. w spółkę pod firmą: (...) w Z. postanowiono, że podmiotem leczniczym kieruje (...), zaś członek Zarządu Spółki będący lekarzem może sprawować jednocześnie stanowisko (...) Powyższy zapis wynika z przepisów ustawy o działalności leczniczej, w której wprowadzono zasadę, iż funkcję (...) w spółce prawa handlowego wykonuje zarząd spółki kapitałowej. Zatem powód będąc powołanym na stanowisko (...) z mocy ustawy był także (...). Tymczasem powód był zatrudniony w spółce na podstawie dwóch umów, tj. umowy o pracę i umowy o zarządzanie co doprowadziło do pobierania dwóch wynagrodzeń. Jak wynika z zeznań świadka J. C., który pełnił funkcję Marszałka Województwa właściciel spółki o istnieniu dwóch podstaw zatrudnienia powoda i pobieraniu dwóch wynagrodzeń dowiedział się od K. Ż. w listopadzie lub grudnia 2021r. bądź też w 2022r. Do tego momentu Marszałek Województw był przekonany, że Prezes Zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o zarządzanie zawartej zgodnie z wymogami Uchwał Zgromadzenia Wspólników nr (...) i (...) z dnia 30 maja 2017r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (...) Nadto z zeznań tego świadka wynikało, że druga umowa o pracę została zawarta przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej bez wymaganego umocowania, czego dalszą konsekwencją było jej odwołanie z tej funkcji. Niezależnie od powyższych umów powoda wiązała ze Szpitalem jeszcze umowa zlecenia nr (...) zawarta w dniu 26 września 2005r. na podstawie, której powód pobierał wynagrodzenie w kwocie 1.470,00 zł (brutto), a później 1.911.,00 zł. Tymczasem pozwana miała podpisane umowy z innymi podmiotami medycznymi na świadczenie konsultacji ortopedycznych i w związku z tym jeżeli była potrzeba przeprowadzenia takiej konsultacji to realizowała ją jednostka zewnętrzna.

W grudniu 2021r. właściciel spółki zadecydował o powołaniu drugiego członka Zarządu w osobie K. Ż.. Zgodnie z § 13 Aktu Założycielskiego spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków Zarządu. Wbrew temu zapisowi powód w okresie od grudnia 2021r. do lutego 2022r. dokonywał czynności prawnych w imieniu pozwanego jednoosobowo zawierając w ten sposób, niezgodny z zasadami reprezentacji pozwanej 30 umów na łączną wartość 28.798.507,02 zł. Powyższe okoliczności potwierdzają przedłożone przez pozwaną umowy.

Nadto powód zawarł umowy zlecenia najpierw na okres od 1 czerwca 2016r. do 31 grudnia 2017r. z M. Ś., a następnie w okresie od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2021r. z J. I. – siostrą M. Ś.. Przedmiotem powyższych umów było „nadzorowanie dokumentów rejestrowych Spółki”. Tymczasem sprawami rejestrowymi zajmował się (...), który przy pomocy prawnika zatrudnionego w Szpitalu, kierował pisma i wnioski do KRS o zmianę danych. Powyższe świadczyć może o fikcyjnym charakterze zawartych umów zlecenia.

Powyższe okoliczności doprowadziły do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały nr (...) (...) z dnia 17 lutego 2022r. o odwołaniu powoda z funkcji (...) pozwanej spółki. Jednocześnie powyższe okoliczności potwierdzają, że do odwołania powoda doszło wskutek naruszenia podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania, a tym samym nie została spełniona jedna z przesłanek, tj. rozwiązanie umowy z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy zarządzania, warunkujących wypłatę odprawy.

Mając powyższe ustalenia i rozważania na względzie orzeczono jak w sentencji.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu stanowiły przepisy art. 108 k.p.c., art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnie art. 98 § 1 k.p.c. stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Powód przegrał sprawę, stąd zobowiązany był zwrócić pozwanej poniesione przez nią koszty, na które składało się wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 5.400 zł ustalone na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Zgodnie z art. 98 § 1 ¹ k.p.c. od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. O obowiązku zapłaty odsetek sąd orzeka z urzędu.

Gliwice, dnia 13 listopada 2025r.

SSO Katarzyna Banko